Dona das marcas Animale e Farm compra a Cia. Hering 

O Grupo Soma, controlador de marcas como Animale e Farm, fechou acordo para incorporar a Cia. Hering, segundo comunicado ao mercado publicado nesta segunda-feira pelas duas empresas. De acordo com o jornal O Estado de S.Paulo, a negociação começou na quinta-feira passada e avalia a centenária empresa blumenauense em R$ 5,1 bilhões.

O valor é bem maior que os R$ 3,3 bilhões oferecidos pela Arezzo há 10 dias. Ainda de acordo com a publicação paulistana, a Hering coloca o grupo Soma em novo patamar entre os varejistas nacionais. A negociação depende de aprovação dos acionistas e dos órgãos reguladores.

Além da Farm e Animale, a Soma também controla as marcas Fábula, A.Brand, Foxton, Cris Barros, Off Premium, Maria Filó e ByNV. O grupo começou em 2010 com a fusão da Animale e Farm.

Leia abaixo o comunicado oficial ao mercado por parte da Cia. Hering

CNPJ nº 78.876.950/0001-71
NIRE 42300020401
COMPANHIA ABERTA
FATO RELEVANTE
Acordo de Associação com Grupo de Moda SOMA S.A.
A Cia. Hering (“Hering” ou “Companhia”, B3: HGTX3) vem informar aos seus acionistas e ao
mercado em geral, em atendimento ao disposto à Instrução CVM nº 358/2002, o quanto
segue:

1. Foi celebrado, nesta data, Acordo de Associação e Outras Avenças (“Acordo de
   Associação”) pela Companhia e Grupo de Moda SOMA S.A. (“Grupo Soma”, B3: SOMA3, e, em
   conjunto com Hering, as “Companhias”), sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº
   10.285.590/0001-08, com a interveniência e anuência de determinados acionistas de
   referência das Companhias, que trata da combinação dos negócios da Companhia e do Grupo
   Soma (“Operação”).
   Os principais termos da Operação encontram-se descritos abaixo:
   Estrutura da Operação
2. Conforme o disposto no Acordo de Associação, as partes concordaram que a
   integração das atividades da Companhia e do Grupo Soma será implementada por meio da:
   (i) incorporação de ações da Companhia por uma subsidiária detida integralmente
   pelo Grupo Soma (“NewCo”), nos termos do art. 252 da Lei das S.A., resultando
   na emissão, pela NewCo, em favor dos acionistas da Companhia proprietários
   das ações incorporadas, de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis de
   emissão da NewCo, sendo que para cada ação ordinária de emissão da
   Companhia serão entregues 1 ação ordinária e 1 ação preferencial resgatável
   de emissão da NewCo (“Incorporação de Ações”);
   (ii) na mesma data, como ato subsequente e interdependente, resgate da
   totalidade das ações preferenciais de emissão da NewCo, com o pagamento,
   para cada ação preferencial de emissão da NewCo resgatada, do valor indicado
   no item 4 abaixo (“Resgate de Ações”);
   (iii) na mesma data, como ato subsequente e interdependente, incorporação da
   NewCo pelo Grupo Soma, nos termos do art. 227 da Lei das S.A., passando a
   Companhia a ser uma subsidiária integral do Grupo Soma (“Incorporação”).
3. Sujeito aos ajustes previstos no Acordo de Associação, a implementação da Operação
   resultará no recebimento, pelos acionistas da Companhia, para cada ação ordinária da
   Companhia de que sejam proprietários na data de fechamento da Operação, de:
   (i) uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 9,630957, a ser paga à vista, em
   parcela única, em até 10 (dez) dias úteis contados do fechamento da Operação; e
   (ii) 1,625107 ação ordinária de emissão do Grupo Soma.
   Condições Precedentes da Operação
4. O fechamento da Operação está sujeito ao cumprimento de condições precedentes
   usuais para este tipo de operação, incluindo, sem limitação, (i) a aprovação da sua
   consumação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE de forma definitiva
   Exclusividade e Multa Compensatória
5. Nos termos do Acordo de Associação, a Companhia e determinados acionistas de
   referência da Companhia assumiram um compromisso de exclusividade com o Grupo Soma
   para consumar a Operação. Ademais, na hipótese de descumprimento da obrigação de
   exclusividade e de outras obrigações previstas no Acordo de Associação, será devida uma
   multa no valor de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).
   Outros Compromissos
6. No âmbito da Operação, determinados acionistas de referência da Companhia, de um
   lado, e determinados acionistas de referência do Grupo Soma, de outro lado, celebraram um
   Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações, que prevê o voto favorável em assembleia
   para a aprovação da Operação (“Compromisso de Voto”).
   Direito de Recesso
7. A Companhia informa que a Operação ensejará direito de recesso aos acionistas
   dissidentes da Companhia. Os detalhes sobre o exercício do direito de recesso, incluindo o
   valor de reembolso, serão oportunamente comunicados ao mercado.
   Acesso a Informações e Documentos
8. O Acordo de Associação, o Compromisso de Voto e seus anexos estarão à disposição
   dos acionistas da Companhia, a partir desta data, em sua sede social, no site de Relações
   com Investidores da Companhia (https://ri.ciahering.com.br), assim como nos websites da
   Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da (www.b3.com.br).
9. Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos
   termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM Nº 565, de 15 de
   junho de 2015.
10. A Hering e o Grupo SOMA avaliam que a Operação será transformacional no que tange
    a consolidação de uma plataforma de marcas no varejo de moda, ampliando o seu mercado
    endereçável total, conectando diferentes audiências e abrindo um novo espaço e avenida de
    crescimento dado o portfólio altamente complementar. A Operação oferece oportunidades
    relevantes de geração de valor através da captura de sinergias operacionais entre as partes,
    principalmente no que tange o crescimento da receita e da margem bruta, como também
    através de maior eficiência em despesas e investimentos.
11. O potencial de criação de valor será mútuo entre Hering e Grupo SOMA, com grande
    troca de melhores práticas, tendo como pilares centrais: (i) utilização e difusão de uma cultura
    digital e implantação de produtos digitais do Soma Labs em todas as etapas da cadeia de
    valor de Hering; (ii) transferência de know-how entre P&D das marcas; (iii) fortalecimento da
    cadeia de fornecimento, com maior escalabilidade e capacitação industrial para produção
    verticalizada de algumas linhas de produtos das marcas atuais do Grupo SOMA; (iv) expertise
    em franquias sendo difundida para algumas marcas do Grupo SOMA; (v) potenciais ganhos
    de eficiência tributária e operacional entre áreas e (vi) execução de colaborações (“collabs”)
    entre marcas do Grupo, utilizando do alto volume de clientes de Hering e do Grupo SOMA.
    Assessores
12. O BR Partners atuou como assessor financeiro da Companhia, e a G5 Partners e o
    Banco Santander atuaram como assessores financeiros do Grupo Soma. Os escritórios de
    advocacia Machado Meyer e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados estão
    atuando como assessores legais da Companhia e do Grupo Soma, respectivamente.
    A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca dos andamentos
    relevantes dos assuntos aqui abordados.
    São Paulo, 26 de abril de 2021.

Rafael Bossolani
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores